北京市春立正达医疗器械股份有限公司 关于拟注销已回购H股股份FB体育(中国)科技有限公司、减少注册资本及修订章程的公告

　　FB体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月26日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销已回购H股股份、减少公司注册资本及修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：

　　本公司分别于2022年3月28日、2022年6月1日、2022年6月7日召开第四届董事会第十九次会议、2021年度股东周年大会及2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。

　　自2022年6月7日至本公告披露日期间，本公司董事会已基于前述股东大会的授权并根据境内外有关法律、法规、本公司章程、本公司股票上市地证券监管机构的要求及本公司的实际情况合计回购711,500股H股股份，并拟对上述已回购的H股股份进行注销。注销完成后，公司的总股本将由384,280,000股变更为383,568,500股。

　　在本次回购的H股股份注销完成后，本公司的总股本将由384,280,000股变更为383,568,500股，注册资本由人民币384,280,000元变更为人民币383,568,500元。董事会同意根据股东大会的授权相应修改本公司的章程，并同意进一步授权本公司管理层制作、签署、递交与减少注册资本事项相关的具体法律文件及办理工商或其他一切必要的变更登记/备案手续。公司拟于股份注销后尽快办理工商及注册资本变更等事宜，并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　因股东大会已授权董事会就本次回购事项办理减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构的变更等内容进行修改，并履行法定登记及备案手续，本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

　　修订后的公司章程修正案及《公司章程》全文在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年5月26日以现场加通讯方式召开。本次会议通知已于2023年5月23日以邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张杰先生召集并主持，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（一）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。认为本次聘请的财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘大信会计师事务所为（特殊普通合伙）公司2023年境内外财务审计机构及内控审计机构。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘2023年度境内外财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018）。

　　监事会认为：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司办理结构性存款理财产品，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《H股公告：须予披露的交易》。

　　（三）审议通过《关于须予披露的交易-认购结构性存款理财产品的公告相关内容的议案》

　　监事会同意：公司根据与北京银行大兴支行及北京银行方庄支行签订的结构性存款产品协议及相关法律法规的要求，披露相关公告。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《H股公告：须予披露的交易》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2023年5月26日以书面表决方式召开。本次会议通知已于2023年5月23日以邮件方式送达全体董事，会议由公司董事长史文玲女士召集，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　（一）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司董事会认为：公司拟聘请的2023年审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，经认真审查相关资料，大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。其在为公司提供2022年度的审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告准确、客观、真实地反映了公司情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘2023年度境内外财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（二）审议通过《关于注销已回购H股股份、减少注册资本及修订公司章程的议案》

　　公司董事会同意：对已回购的H股股份进行注销。在本次回购的H股股份注销完成后，本公司的总股本将由384,280,000股变更为383,568,500股，注册资本由人民币384,280,000元变更为人民币383,568,500元。同意公司于股份注销后尽快办理公司章程修订、工商及注册资本变更等事宜。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(及指定媒体披露的《关于注销已回购H股股份、减少注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司董事会经审阅，充分了解岳术俊女士、史春生先生、李喜旺先生、翟志永先生、王建良先生、孙源女士的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，均具备担任公司高级管理人员的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司董事会认为：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司办理结构性存款理财产品，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，符合公司和全体股东利益。综上，董事会同意《关于公司办理结构性存款理财产品的议案》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《H股公告：须予披露的交易》。

　　（五）审议通过《关于须予披露的交易-认购结构性存款理财产品的公告相关内容的议案》

　　董事会同意：公司根据与北京银行（大兴支行）及北京银行（方庄支行）签订的结构性存款产品协议及相关法律法规的要求，披露相关公告。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《H股公告：须予披露的交易》。

　　（六）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2023-021）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“春立医疗”）于2023年5月26日召开第四届董事会第三十七次会议，经董事会提名委员会审查，董事会审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。现将具体情况公告如下：

　　（1）总经理：聘任史春生先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　（2）副总经理：聘任岳术俊女士、李喜旺先生、翟志永先生、王建良先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　（3）董事会秘书：聘任孙源女士为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。孙源女士已经取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚或者处分的情形，不属于失信被执行人。

　　公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级国际财务管理师，拥有近30年行业管理经验。1994年至1997年，任北京市和平人工关节厂销售。1998年2月起与其夫史春宝先生共同创立春立有限，现任公司董事、副总经理。

　　男，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学工商管理专业。2001年起加入春立有限，历任本公司车间技术工、质量工程师、质量部经理、企管部经理、生产部经理及厂长助理，2014年1月起任公司副总经理，2020年8月至2022年3月任公司董事会秘书，2022年3月至今任公司总经理。

　　男，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学工商管理专业。2004年起加入春立有限，历任本公司车间工人、工艺员、生产部主任、生产部副总监、生产总监，2020年8月起任公司副总经理。

　　男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学工商管理专业。2000年起加入春立有限，历任山东省级经理、华北大区经理和南方战区总监（或者神龙战区总监），2020年8月起任副总经理。

　　男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学工商管理专业。2000年起加入春立有限，历任河北地区销售员，湖南、广西、广东、海南区域经理，南方区域经理，2013年11月起任副总经理，2016年9月起任董事，2016年10月-2016年11月因私人原因短暂离任。2016年11月至2020年7月任董事，2020年8月起至今任公司副总经理。

　　女，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国农业大学工商管理专业。2011年06月至2014年4月任北京中成仁达会计师事务所项目经理，2014年04月至2017年01月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司管理会计，2017年01月至2020年6月任北京太和妇产医院财务经理，2020年6月起加入北京市春立正达医疗器械股份有限公司，任职财务经理，2022年3月至今任公司董事会秘书。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，议案具体内容详见公司2023年3月31日及2023年5月27日于上海证券交易所网站（）披露的公告，并于2023年3月31日及2023年5月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：2022年度股东大会第3项议案；2023年第一次A股类别股东大会第1项议案；2023年第一次H股类别股东大会第1项议案。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2022年度股东大会第1、2、3、8、10、11、12、13项议案；2023年第一次A股类别股东大会第1项议案；2023年第一次H股类别股东大会第1项议案。

　　应回避表决的关联股东名称：股东为公司董事或与上述董事存在关联关系的股东，应回避表决。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（））和公司网站（）刊载的上述股东大会的通告及通函。

　　本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书原件（附件1）及委托人股票账户卡（原件及复印件）；

　　法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书原件加盖公章（附件1）及股票账户卡；

　　③融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（2）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　（4）拟出席现场会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电线:00-17:00。地点为北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号。

　　（2）邮寄、电子邮件方式登记（请注明“股东大会”字样）：须在2023年6月27日（周二）17点前将上述登记资料通过邮寄、电子邮件方式送达本公司董事会办公室（地点为北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号）。

　　会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

　　代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　联系地址：北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路10号董事会办公室（二）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”、“大信”）

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

　　2022年度大信的年度审计费用为95万元，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用35万元。董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素协商定价。

　　公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了审查，认为大信具备相关业务的执业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和专业能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年境内外财务审计机构及内控审计机构，同意将该议案提交董事会审议表决并提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司拟聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，经认真审查相关资料，大信会计师事务所具备相关业务的执业资格，能够满足公司境内外财务审计和内控审计的工作需要。其在为公司提供2022年度的审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司情况。我们同意《关于续聘公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构的议案》提交第四届董事会第三十七次会议审议。

　　独立董事独立意见：经审查，大信会计师事务（特殊普通合伙）所具备相关业务的执业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请的财务审计机构及内控审计机构符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年境内外财务审计机构及内控审计机构。同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(上的《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　公司于2023年5月26日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年境内外财务审计机构及内控审计机构。

　　公司于2023年5月26日召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度境内外财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年境内外财务审计机构及内控审计机构。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2022年年度股东周年大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。